■本報記者 王 崢 王麗新

作價631.7億元的資產包,，融創(chuàng)從萬達集團手中將獲得76家酒店100%的權益（以下稱目標酒店公司）及13個文旅項目91%的股權（以下稱目標項目公司）,。昨日早間，這一筆有可能晉升為房地產企業(yè)最大一筆并購的細節(jié)浮出水面,。

根據(jù)公告顯示，融創(chuàng)將獲得近5000萬平方米的土地儲備,，其中84%以上是可售面積,。而這也讓融創(chuàng)的土地儲備大大增加，交易完成后,，融創(chuàng)在這一數(shù)據(jù)上僅次于碧桂園和恒大,，未來可進一步?jīng)_刺規(guī)模。

同時,，萬達集團還將借給融創(chuàng)296億元幫助其支付對價,，利率為4.6%,，此舉無疑也可幫助融創(chuàng)緩解資金壓力。不過,，仍有機構表示,，關注融創(chuàng)資產負債表情況，擔心大舉并購的融創(chuàng),，因負債高企吞噬企業(yè)利潤及資金鏈安全,。

此外，正如昨日本報刊文《對賭協(xié)議重壓萬達甩賣632億元資產 接盤俠融創(chuàng)資金鏈遭遇大考》所示,，融創(chuàng)董事長孫宏斌所圖萬達主要有兩個目的,，一是可以獲得萬達集團手里近年來拿地平均樓面價都不足1600元/平方米的土地儲備，二則是完成樂視網(wǎng)與萬達電影院線平臺和合作,。

而對于萬達來說,，除了完成輕資產化轉身外，還將獲得融創(chuàng)長達20年,，每年6.5的咨詢管理費,，總計將達130億元。

同時,，這筆巨額交易的違約金也堪稱天價,。根據(jù)協(xié)議框架，若融創(chuàng)違約,，將損失25億元的定金,，而如果是萬達方面違約，則需賠付融創(chuàng)50億元,。

　　萬達“肥瘦”資產捆綁賣

事實上,，對孫宏斌來說，前路如何尚不可知,。但從賬面上來看,，交易資產起碼是盈利的。

據(jù)公告披露,，2016年萬達資產包中的目標項目公司和目標酒店資產除稅后利潤為38.2億元和8.7億元,，而融創(chuàng)2016年的毛利潤是48.5億元，凈利潤為29.4億元,，可以預見的是,，若交易順利完成，并表后融創(chuàng)的利潤將獲得大幅提升,。

接近融創(chuàng)的人士稱,，此次深度介入文旅地產和持有型酒店，或意在為公司的未來探索更多的可能性,，使其能夠對沖房地產行業(yè)的波動周期,，并獲得更加均衡的發(fā)展和新的增長點,。

不過，有知情人士向《證券日報》記者透露,，孫宏斌其實對持有型酒店并未有太大興趣,，只是想購入萬達的文旅資產，但萬達方面只接受“捆綁搭售”的形式,，因此融創(chuàng)才將這兩部分資產一塊吃下,。“文旅這塊資產，萬達是按注冊資本金賣的,，幾乎沒有溢價,，可以說非常便宜，孫宏斌肯定是賺的,。而酒店這塊,，性價比相對于文旅來說肯定是差遠了，300多億元的賣價,，王健林更占一些便宜,。但這是個資產包，要整體看,，包括萬達借給融創(chuàng)的資金都要考慮進去,，這樣算大賬的話，兩方都能接受”,。

據(jù)悉，中國豪華酒店的業(yè)務近些年并不景氣,，平均房價逐年下跌,，收入常常不能覆蓋貸款利息和固定資產折舊。“如何處理酒店業(yè)務,，對于孫宏斌來說也是個難題,。畢竟融創(chuàng)沒有專業(yè)人才，還是要靠萬達,。”有業(yè)內人士稱,。

至于孫宏斌最為看重的文旅資產。根據(jù)融創(chuàng)公告顯示,，13個文化旅游項目的總建筑面積合計達到了 5897 萬平方米,，其中，自持面積約為924萬平方米,，可售面積約為 4973 萬平方米,，可售面積約占總建筑面積的 84%。

“相比酒店這個‘搭頭’,，4973 萬平方米的可售土地才是這筆買賣的核心,，至少對于融創(chuàng)是這樣的,，只要把這塊資產運營好，酒店未來怎么處理,，對融創(chuàng)影響都不算太大,。”上述業(yè)內人士稱，“文旅項目還有絕大部分未建,，土地開發(fā)價值巨大,。融創(chuàng)在中高端住宅領域的操盤能力、可以使這些土地獲得更大增值空間”,。

此外,，融創(chuàng)方面表示，文旅地產和酒店型物業(yè)的未來,，是中國消費升級,，大娛樂大消費時代到來的重要發(fā)展趨勢和商業(yè)市場。但是進軍這一領域,，需要很大的資金投入和長時間的培育積累,。萬達作為中國文旅和酒店領域的龍頭，因自身戰(zhàn)略原因（去地產化和回歸A股）出讓相關資產,，而融創(chuàng)通過收購,，少走了很多年的彎路，無論資金成本還是時間成本都大幅度降低,，對于雙方而言,，是一筆非常具有戰(zhàn)略眼光的雙贏交易。

同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉則指出,，對于融創(chuàng)來講,，購入萬達的資產包，是因為融創(chuàng)當前基本以住宅銷售為主,，雖然規(guī)?；呀?jīng)取得一定市場地位，但是非住宅銷售業(yè)務很少,。此前對樂視的戰(zhàn)略投資結果不是太理想,，現(xiàn)在萬達有一些不錯的資產整體打包出售，對于融創(chuàng)來講,，一方面萬達資產包中有不少土地儲備,，對于還處于規(guī)模化的融創(chuàng)來講也是必要的,；同時,，通過萬達的品牌也可以增強投資拿地和融資能力等，借力繼續(xù)做大規(guī)模；另外,，融創(chuàng)規(guī)?；呀?jīng)達到一定階段，今年總銷規(guī)模預計在2000億元至3000億元,，在這個階段,，融創(chuàng)需要通過轉型規(guī)避風險。而風險主要來自于兩方面：一是住宅市場短周期調控帶來的企業(yè)運營風險,；二是,，收益過分依賴住宅銷售，非住宅銷售的收益幾乎沒有,，企業(yè)中長期的抗風險能力會減弱,。內升式增長乏力之下，通過外延式擴張來實現(xiàn)轉型,。

值得注意的是,，公告中提及，未來融創(chuàng)將繼續(xù)和萬達商業(yè)在其它項目上以及電影等領域進一步深刻和加大合作力度,。

目前,，萬達集團在國內擁有萬達影院達到455家，共4000塊銀幕,，在國外還并購了歐洲最大電影院線Odeon,、北美第二大院線公司AMC、澳大利亞第二大連鎖影院Hoyts,。除了影院資產,，萬達的影視業(yè)投資還涉及電影大數(shù)據(jù)公司慕威、國際影視制作傳奇影業(yè),，涵蓋影視投資,、制作、發(fā)行,、放映及后產品等全產業(yè)鏈,、全球性的產業(yè)版圖,。

而融創(chuàng)則在2016年年末投資入股了樂視網(wǎng),、樂視致新、樂視影業(yè),，全面涉足網(wǎng)絡視頻內容,、電視硬件和影視內容制作等。孫宏斌曾表示,，在中國消費升級時代,，持續(xù)看好大娛樂產業(yè)。此次，融創(chuàng)與萬達在文旅項目上達成全面合作后,，并且雙方約定將在電影等多個領域全面戰(zhàn)略合作,，無疑將深化融創(chuàng)的影視娛樂板塊的布局。

　　萬達借給融創(chuàng)近300億元

相比交易資產的狀況,，在融創(chuàng)公布這一并購的細節(jié)后,，支付方式也成為市場關注的焦點。

根據(jù)公告顯示,，框架協(xié)議簽署當日,，融創(chuàng)向萬達支付25億元作為定金，此為第一筆付款,；第二筆付款為2017年7月31日或之前,，萬達應配合融創(chuàng)完成對目標項目公司和目標酒店資產的盡職調查，并且雙方簽署正式協(xié)議,。正式協(xié)議簽署后3日內,，融創(chuàng)累計支付至合作事項總價款的20%，即126.34億元,；正式協(xié)議簽署后,，賣方開始準備目標酒店資產轉讓過戶前所需的所有手續(xù)，買方推動盡快取得股東在本公司股東大會的審批,，并在90天內支付轉讓價款累計至335.95億元(第三筆付款),。

而第四筆付款則讓外界有些摸不到頭腦。即在萬達收到第三筆款項5個工作日后,，通過指定銀行向融創(chuàng)發(fā)放一筆296億元的貸款,，期限三年，利率為銀行三年期貸款基準利率,。融創(chuàng)在收到這筆貸款2日內,，向萬達支付余款295.75億元。同時,，這筆貸款與萬達文旅資產的交易對價等同,，相當于萬達自己出錢，讓融創(chuàng)買了自己昔日的核心資產,。

“融創(chuàng)這幾年花費的并購資金不少,，600多億的并購勢必需要借助外界的資金，從萬達借錢給融創(chuàng)看,，可見萬達對交易完成的迫切,。當然孫宏斌除了需要付利息，每年給萬達的管理費也是不少,。”有分析人士稱,。

據(jù)悉,，13家萬達文旅城的管理成本由融創(chuàng)一方承擔，即每一個文旅城,，融創(chuàng)每年都要向萬達支付管理咨詢費5000萬元,，期限20年。這意味著融創(chuàng)每年將向萬達支付6.5億元管理咨詢費,，20年合計達130億元,。

對此，有行業(yè)分析師指出,，“這部分資金和酒店資產一樣,，都是融創(chuàng)拿下近5000萬平方米土地需要支付的溢價部分，當然文旅城的運營,，短期內也確實需要萬達繼續(xù)管理”,。

根據(jù)公告顯示，文旅城項目依然由萬達負責獨立營運管理,，融創(chuàng)委派目標項目公司常務總經(jīng)理,，并負責銷售物業(yè)。萬達委派目標項目公司總經(jīng)理,，并在目標項目公司名下設立持有物業(yè)項目部,，并由萬達委派項目部總經(jīng)理，負責持有物業(yè)的運營,。融創(chuàng)委派持有物業(yè)項目部一名財務人員,、一名成本人員。13個文旅城項目持有物業(yè)的規(guī)劃方案,、建設等,，按照萬達已確定的方案和計劃執(zhí)行。新發(fā)展的文旅城項目的產品定位,、建設節(jié)奏,、目標成本由萬達制訂方案和計劃，由融創(chuàng)審批,。

此外,，在獲得萬達這筆近300億元的貸款后，融創(chuàng)的資金鏈壓力也暫時得到緩解,。孫宏斌表示,，截至6月30日融創(chuàng)持有現(xiàn)金900多億元，全年還將實現(xiàn)超過3000億元的銷售額,。以此保證公司資金循環(huán)的安全運轉,。

不過,，仍有部分機構擔心融創(chuàng)激進的投資風格可能來帶來的風險,。瑞信方面指出，該行關注融創(chuàng)資產負債表情況，因為相對于公司去年底持有的700億元現(xiàn)金,，即使年至今公司合約銷售強勁(融創(chuàng)權益部分約750億元),，上述交易規(guī)模仍然很大。瑞信維持公司“跑輸大市”評級,，目標價3.4港元/股,。

但在7月11日融創(chuàng)公布交易細節(jié)的復牌當天，公司股價放量上漲13.65%,，收于16.82港元/股,。同日，港股通席位對于融創(chuàng)的成交額高達13.52億港元,，占該股當天成交總額逾六成,，其中凈買入額高達1.46億港元，創(chuàng)下港股通單次凈買入該股的最大規(guī)模,。