昨日晚間,，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（簡稱“停復(fù)牌指引”）。這份停復(fù)牌指引較2016年5月發(fā)布的停復(fù)牌規(guī)則有很大不同,，上市公司無論是重組還是籌劃重大事項的停牌時間、條件均被大幅度壓縮,，而且取消了重組方案披露后問詢期間的停牌,。另外，交易所在辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)時的一些標(biāo)準(zhǔn)和原則也被明確,，包括：可以拒絕辦理不符合規(guī)定的停牌要求,；可以事中要求復(fù)牌和強制復(fù)牌；證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的,，可以暫停辦理上市公司停牌申請等,。

壓縮重組停牌時間和條件

上交所最新發(fā)布的停復(fù)牌指引顯示，上市公司籌劃重組和重大事項的停牌時間和條件都被大幅度壓縮,。

首先是重組停牌的事由被壓縮,。停復(fù)牌指引僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌，即除涉及發(fā)行股份外,，籌劃其他類重組事項不予停牌,。同時，原則上取消重組信息披露審核及問詢回復(fù)的停牌,，即公司披露預(yù)案或者草案后,，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上不再停牌,。

其次是重組停牌期限被大幅壓縮,，從原來的以“月”計算，到如今以“日”計算,。根據(jù)原停復(fù)牌規(guī)則,，籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時間原則上不超過三個月,，停牌后連續(xù)籌劃重組的,，停牌不超過五個月。而新的停復(fù)牌指引顯示,，公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組申請停牌的,，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的,，累計停牌時間也不得超過10個交易日,。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌,，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日,。不過，涉及國家重大戰(zhàn)略項目,、國家軍工秘密等事項,，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。此外,，重組方案構(gòu)成重大調(diào)整的,，上市公司可以根據(jù)實際情況申請停牌鎖價,，停牌時間不超過5個交易日,。

其三，對于信息披露確定性的要求提高了,。由于原規(guī)則允許的停牌時間較長,，因此原停牌期間的持續(xù)信息披露，主要體現(xiàn)以月為進度的分階段披露,。例如,，預(yù)計無法在停牌期滿一個月內(nèi)披露預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容包括交易對方類型,、交易方式,、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型等三方面；停牌兩個月內(nèi)無法披露的,，需增加標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況,、交易方式及其對公司的影響、盡調(diào)情況等內(nèi)容,，同時需召開董事會審議延期復(fù)牌議案等,。而新的指引要求上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標(biāo)的,、交易方式及對手方,。

重大事項停牌極限為5日

重大事項停牌的空間也被大幅壓縮。

根據(jù)原規(guī)則,，籌劃非公開發(fā)行的,，原則上停牌不超過一個月；籌劃控制權(quán)變更,、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn),、對外投資達到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，以及簽訂重大合同,、戰(zhàn)略性框架協(xié)議等其他事項的,，原則上停牌不超過10個交易日。

新的停復(fù)牌指引規(guī)定,，上市公司籌劃控制權(quán)變更,、要約收購、股權(quán)激勵,、員工持股計劃等其他重大事項,，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日,，確有必要的,，可以延期至5個交易日。除此之外,，其他事項如籌劃非公開發(fā)行,、簽訂重大合同等，都不得申請停牌,。

此外,，破產(chǎn)重整原則上也不再停牌。實踐中,，部分上市公司破產(chǎn)重整期間過長導(dǎo)致公司長期處于停牌狀態(tài),，其實是一種變相“無期限”停牌。對此,，新的指引規(guī)定上市公司破產(chǎn)重整期間原則上不停牌,，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日,，確有必要的,，可以延期至5個交易日。

不過,，新的停復(fù)牌指引也留了一定余地,。針對實踐中個別公司出現(xiàn)重大風(fēng)險事項的情況，考慮到核實及處置相關(guān)重大風(fēng)險事項的需要,，上市公司風(fēng)險事項存在重大不確定性,，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益,，確有必要的,，上市公司可以申請停牌。

交易所可事中要求復(fù)牌

新的停復(fù)牌指引還進一步明確了交易所在辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)時的原則,。

一是交易所明確了可以拒絕辦理停牌,。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，上交所依據(jù)指引及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理,。公司的停牌申請不符合規(guī)定事由或指引規(guī)定的條件和要求的,，上交所可以拒絕辦理。

二是加強了事中事后監(jiān)管,。上交所稱,，對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌,；公司未申請復(fù)牌的,，可以強制復(fù)牌,。對于事后監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在濫用停牌權(quán)利、停牌事由不符合規(guī)定,、信息披露不符合要求的情況,，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀律處分。情節(jié)嚴重的,，可以提請證監(jiān)會立案調(diào)查,。

三是明確可以暫停辦理停復(fù)牌。停復(fù)牌指引顯示,，證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的,，上交所可以根據(jù)證監(jiān)會的決定或市場實際情況,，暫停辦理上市公司停牌申請,，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，保護投資者的交易權(quán),。

四是強化信息公開,。新的停復(fù)牌指引規(guī)定了停復(fù)牌公示制度，即公司股票累計停牌時間過長或停牌過于頻繁的,，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進行公示,，包括停牌時長、最近一年內(nèi)停牌次數(shù),、停牌原因,、公司停牌進展披露情況等。

深交所：減少停牌事由壓縮停牌期限

為貫徹落實中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》,，深交所日前起草了《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引（征求意見稿）》（下稱《停復(fù)牌指引》）,，并于11月21日向市場公開征求意見。

《停復(fù)牌指引》從減少停牌事由,、壓縮停牌期限,、強化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面,，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點規(guī)范,。

此前，據(jù)深交所于2016年5月底發(fā)布的《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》,，公司購買或出售資產(chǎn),、對外投資、相關(guān)方籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和募集資金不涉及重大資產(chǎn)購買事項的非公開發(fā)行股票等事項的停牌時間應(yīng)不超過10個交易日,；募集資金涉及重大資產(chǎn)購買的非公開發(fā)行股票事項的停牌時間不超過1個月?，F(xiàn)在，根據(jù)《停復(fù)牌指引》,，籌劃不涉及發(fā)行股份的重組,、非公開發(fā)行股票,、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌均被取消,；指引同時明確,，涉及發(fā)行股份的重組、籌劃控制權(quán)變更,、要約收購,、澄清有關(guān)事項等可以申請停牌。

除減少停牌事由外,，《停復(fù)牌指引》還大幅壓縮了各類重大事項的停牌期限,，特別是重組的停牌期限。比如,，對涉及發(fā)行股份的重組,，最長停牌期限大幅縮短至10個交易日；又如,，籌劃控制權(quán)變更的停牌時限,，由原來的10個交易日縮短至5個交易日（包括要約收購）；而澄清有關(guān)事項需停牌核查的,，停牌時間不得超過5個交易日,。《停復(fù)牌指引》還規(guī)定,，破產(chǎn)重組期間原則上不停牌,，確有需要停牌的，停牌時間不得超過5個交易日,。

對于停牌期限的例外條款,，《停復(fù)牌指引》也進行了調(diào)整，并規(guī)定例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日,。而此前,，《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》規(guī)定，上市公司籌劃各類事項的連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6個月,。

《停復(fù)牌指引》中還規(guī)定：在不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組的,，應(yīng)做好信息保密工作，在方案披露前不得披露相關(guān)信息,，除此之外的籌劃重組事項,，公司應(yīng)分階段披露事項進展，應(yīng)當(dāng)每10個交易日披露一次進展,。

值得一提的是,，《停復(fù)牌指引》明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌。為增強監(jiān)管威懾力,，《停復(fù)牌指引》還明確了交易所可以對濫用停牌,、無故拖延復(fù)牌,、期滿拒不復(fù)牌等行為采取現(xiàn)場檢查、強制復(fù)牌等措施,，對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司,，建立停牌信息公示制度等。

據(jù)悉,，本次《停復(fù)牌指引》征求意見的截止時間為2018年12月21日,，屆時，深交所將根據(jù)市場各方的反饋意見,，進一步修改完善《停復(fù)牌指引》,。