上周五,，公募基金側(cè)袋機制指引(征求意見稿)正式發(fā)布,，意見反饋截止時間為2019年9月1日,。

這一行業(yè)重磅消息引起廣泛關(guān)注,，不少業(yè)內(nèi)人士表示,，公募基金側(cè)袋機制指引之前已經(jīng)討論很長時間,，征求意見稿基本也是行業(yè)共識,，預計大幅改動的可能性不大,，正式文件有望今年推出,。若側(cè)袋機制正式推出，有助于公募基金更好地進行流動性風險管理,。

公募基金側(cè)袋機制征求意見

上周五,，證監(jiān)會就《公開募集證券投資基金側(cè)袋機制指引》公開征求意見，同時中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券投資基金側(cè)袋機制操作規(guī)范》的征求意見稿等,，針對側(cè)袋機制啟用標準,、適用范圍、資產(chǎn)估值,、收費標準,、內(nèi)控要求、主體責任,、申贖和投資安排,、份額確認、信息披露等都有具體安排。

所謂“側(cè)袋機制”,，是將難以合理估值的資產(chǎn)從基金組合資產(chǎn)賬戶中獨立出來,，形成側(cè)袋賬戶進行獨立管理，其他基金組合資產(chǎn)存放在主袋賬戶的機制,。公募基金引入側(cè)袋機制,，豐富了基金管理人的流動性風險管理工具；也有利于防范先贖占優(yōu)等行為,，最大程度保障投資者合法權(quán)利,；為公募基金探索產(chǎn)品創(chuàng)新，更好服務(wù)實體經(jīng)濟,、更好滿足公眾投資需求提供制度保障,。

最受市場關(guān)注的是側(cè)袋機制適用范圍，根據(jù)征求意見稿,，封閉式基金,、貨幣市場基金、交易性開放式指數(shù)基金(ETF)和上市型開放式基金(LOF)原則上不采用側(cè)袋機制,，其他類型如債券,、股票基金等可以側(cè)袋機制。

同時規(guī)定,，如基金投資組合持有的特定資產(chǎn)占基金資產(chǎn)比重超過5%,，且基金面臨潛在贖回壓力較大的情況下，可以啟用側(cè)袋機制,；如基金投資組合持有的特定資產(chǎn)占基金資產(chǎn)比重不足5%,，但考慮到基金的份額持有人結(jié)構(gòu)和集中度，少數(shù)份額持有人可能提起的贖回申請占基金整體份額比重較大,，可能會對其他份額持有人的利益造成重大不利影響的情況下,，也可啟用側(cè)袋機制。

對特定資產(chǎn)也有定義,，其中包括三類,，一是無可參考的活躍市場價格且采用估值技術(shù)仍導致公允價值存在重大不確定性的資產(chǎn)，二是按攤余成本計量且計提資產(chǎn)減值準備仍導致資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn),，三是其他資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn),。

一家基金公司固定收益負責人表示，公募基金側(cè)袋機制指引之前已經(jīng)討論很長時間,，征求意見稿基本也是行業(yè)共識,，當前信用債違約事件依然較多，預計側(cè)袋機制的正式文件今年能夠推出,。

一家基金公司風控部負責人也認為,，征求意見稿已經(jīng)比較完善，既考慮了啟動側(cè)袋機制的條件,，也提出不能濫用側(cè)袋機制,，未來基金行業(yè)執(zhí)行時會更加嚴格。

有助應(yīng)對流動性風險

近年來流動性風險頻出,，讓市場尋求各種新的解決方案,，專戶產(chǎn)品、私募產(chǎn)品曾有過實踐的“側(cè)袋機制”在公募基金試行,，能更好應(yīng)對流動性風險,。業(yè)內(nèi)人士表示，未來如果基金持有的某些股票或債券沒有流動性而遭遇大額贖回,，或者定開類產(chǎn)品遭遇停牌股等情況,，就可啟用此類機制。

上述基金公司固定收益負責人表示,，海外具備成熟的高收益?zhèn)袌?，機構(gòu)投資者即使持有違約債券，也能夠順利減持,，相比之下,，目前中國違約的信用債流動性較差，高收益?zhèn)袌鋈晕唇?，?cè)袋機制是為了保護投資者利益而設(shè)置的,。要根本解決“踩雷”違約債券的問題，仍需要不斷健全高收益?zhèn)袌觥?/p>

2018年三季度,，監(jiān)管層曾下發(fā)相關(guān)監(jiān)管通報,，明確要求，當基金組合資產(chǎn)出現(xiàn)信用風險或流動性缺失時,，基金管理人不能簡單依賴第三方估值,，在估值中應(yīng)及時體現(xiàn)信用風險和流動性缺失的影響，避免估值不公允影響投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益,。但在一位債券基金經(jīng)理看來,，以往公募基金投資中，調(diào)整問題債券的估值依舊相對被動,，部分基金公司會以債券還沒有違約,，或缺乏大幅調(diào)整估值的依據(jù)作為理由，不愿意迅速調(diào)整估值,，并且調(diào)整估值的公告對基金公司的聲譽也會造成影響,。未來出臺側(cè)袋機制之后，基金公司遇上問題債券,，必須啟動側(cè)袋流程,，也不需要再考慮如何準確調(diào)整估值,。

“債券違約時，先贖回的投資者得到流動性好的資產(chǎn)所變現(xiàn)的現(xiàn)金,，而后贖回的投資者可能會承擔低流動性資產(chǎn)帶來的損失,，并且此時估值也是一個難題，這都可能造成持有人之間的不公平,。隨著債券違約的常態(tài)化,，上述問題愈發(fā)突出。側(cè)袋賬戶機制可以使問題迎刃而解,。”光大證券固定收益首席分析師張旭表示,。

還有業(yè)內(nèi)人士分析指出，公募基金投資者眾多,，若是采用側(cè)袋賬戶,，需要把各方面可能出現(xiàn)的情況考慮周全，例如,，哪類資產(chǎn)可以放入側(cè)袋,，出現(xiàn)多個問題資產(chǎn)時怎么處理，等等,。

側(cè)袋機制使用應(yīng)規(guī)范

側(cè)袋機制的實行,，提供了一個基金應(yīng)對流動性風險的辦法，不過,，也有業(yè)內(nèi)人士認為這一機制具體執(zhí)行也要謹慎,。

一家基金公司風控部人士對“在特定條件下，基金業(yè)績表現(xiàn)只需要考慮主袋賬戶”這一條持不同意見,。他認為,，啟動側(cè)袋機制本身就是一個權(quán)宜的救濟機制，應(yīng)該是不得已而為之,，出事后應(yīng)該有懲罰機制,，比如不參與業(yè)績評價。并且,，公募基金持有大量流動性受限資產(chǎn),，就意味著組合管理流動性風險出現(xiàn)問題。

“一只債券基金前一年踩雷,，業(yè)績急劇下滑,，然而，第二年違約債券逐漸兌付后,，凈值漲幅大幅領(lǐng)先,，這并不能說明該基金投資上做得多么出色，因此,，參與業(yè)績評價存在不合理之處,。”他舉例稱,。

此外，他還指出,，與流動性管理辦法中提到“基金業(yè)績的第一責任人是基金經(jīng)理”的說法不同,，側(cè)袋機制征求意見稿強調(diào)，基金管理人管理層對側(cè)袋機制的啟用與實施承擔主要責任,。這也說明了側(cè)袋機制是一種制衡機制，用以約束可能出現(xiàn)的道德風險,。

“側(cè)袋法估值會導致主基金的業(yè)績不受踩雷影響,。如果側(cè)袋用得過于頻繁，如預期多個跌停板就啟動側(cè)袋,，很多基金的業(yè)績實質(zhì)上都會失真,，且后續(xù)非常難復原，影響各種業(yè)績排序和投資者選擇,。在側(cè)袋處置完畢時,，是否有技術(shù)手段將側(cè)袋的影響復原至主基金里？”上述基金公司風控負責人說,，側(cè)袋機制增加了公募基金投資過程的復雜度,，投資者理解難度上升，需要大量投資者教育和解釋,。

此外,，基金管理人一旦啟用側(cè)袋法，則意味著主動披露基金投資踩雷,，這對于基金管理人來說也是兩難的權(quán)衡,。再者，啟用側(cè)袋法的時機較難把控,，若啟用過晚,，后贖的投資者仍可能面臨利益受損，但若啟用過早,，投資標的一有風吹草動就啟用側(cè)袋,，而事后發(fā)現(xiàn)并無必要，一方面對于投資者信心和流動性是一種干擾,，另一方面對于基金管理人的聲譽也有負面影響,。

“側(cè)袋賬戶雖然很好地解決了組合流動性和投資者公平性的問題，但同時也可能帶來新的潛在風險,，因此,，側(cè)袋運作需要相應(yīng)的規(guī)范約束。投資組合中種類相近的資產(chǎn)需要采用一致的估值方法,，且需要設(shè)有將投資轉(zhuǎn)入及轉(zhuǎn)出側(cè)袋的檢查及監(jiān)控措施,。”光大證券固定收益首席分析師張旭表示,。

（文章來源：中國基金報）