連續(xù)32天跌停,，新的連跌紀(jì)錄被疫苗造假案主角ST長生創(chuàng)造,，這距其被借殼完成才僅僅3年多時(shí)間。*ST百特也連續(xù)27個(gè)跌停,，距其借殼上市同樣也只有3年多時(shí)間,。而東方能源、神州長城,、置信電器等經(jīng)營業(yè)績差強(qiáng)人意,、二級(jí)市場上的股價(jià)跌幅巨大的公司，同樣也是這幾年被借殼上市的企業(yè),。究其原由,，它們的墜落無不與其2014年或2015年借殼大潮時(shí)的“高估值、高溢價(jià),、高承諾”有著直接關(guān)系,。雖然這兩年被借殼公司已經(jīng)明顯減少，但從2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱“《重組新規(guī)》”)發(fā)布后完成借殼的5家公司經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)看,，仍有公司經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)低于預(yù)期,。

商譽(yù)減值、財(cái)務(wù)造假,，借殼上市頻頻爆雷

統(tǒng)觀A股市場的借殼上市歷史,，可以看到在2007年~2018年9月13日期間，滬深兩市共完成了205起借殼上市,，涉及A股殼公司202家,。其中，因2014年,、2015年市場的火熱,，A股市場曾爆發(fā)過“借殼潮”,，兩年內(nèi)均分別完成了42家公司借殼上市。

“高估值,、高溢價(jià),、高承諾”現(xiàn)象是這兩年借殼公司的標(biāo)配。然而,，重組歷來是把雙刃劍,，市場景氣度高亢時(shí)能為公司帶來協(xié)同效應(yīng)，但當(dāng)業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期時(shí),，則并購所產(chǎn)生的高額商譽(yù)往往也會(huì)給企業(yè)帶來沉重的包袱和困擾,。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，近年來,，伴隨著資本市場并購重組的活躍,，A股商譽(yù)總額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。在2011年時(shí),，全部A股商譽(yù)額還僅為千億元左右,，等到了2016年重組新規(guī)時(shí)，年內(nèi)商譽(yù)總額突破了萬億元大關(guān),，今年上半年,，上市公司商譽(yù)額又較2017年末有了增長，累計(jì)金額達(dá)到1.39萬億元,，商譽(yù)和當(dāng)期凈利潤的比值達(dá)71.2%,，這意味著，在極端情況下,，商譽(yù)全部減值會(huì)吞噬上市公司超過70%的利潤,。

事實(shí)上，伴隨著這些年來商譽(yù)資產(chǎn)的爆發(fā)式增長,，商譽(yù)減值損失也在不斷上升中,。觀察2014年以來歷年的商譽(yù)減值增速情況，可看到2014年的32.28億元商譽(yù)減值較2013年增長了91.77%,；2015年的77.66億元商譽(yù)減值較2014年增長了140.58%,；2016年的商譽(yù)減值增速雖有所放緩,，但114.19億元較2015年仍增長了47.04%,；2017年商譽(yù)減值增速再度爆發(fā)，年內(nèi)366.03億元商譽(yù)減值較2016年增長了220.54%,。

在商譽(yù)減值嚴(yán)重的借殼上市公司中,，*ST保千可謂是典型案例。2014年,，深圳市保千里電子有限公司(簡稱“保千里”)通過資產(chǎn)重組成功借殼中達(dá)股份,。在重組完成后，保千里大股東莊敏持有了上市公司37.3%的股權(quán)，成為*ST保千第一大股東,、實(shí)際控制人,，并于2015年4月就任上市公司董事長。然而就在其借殼后僅僅一年多,，即2016年12月底,，證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST保千借殼上市涉嫌造假一事進(jìn)行了調(diào)查。2017年8月,，*ST保千受到了中國證監(jiān)會(huì)處罰,。而正是在負(fù)面消息不斷，下屬公司的資金又被銀行凍結(jié)且要求提前還款,，外加上市公司當(dāng)時(shí)的董事長莊敏對(duì)外投資過度,，資金鏈出現(xiàn)斷裂，*ST保千2017年業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑,，凈利潤虧損金額高達(dá)7.88億元,，同期，公司的商譽(yù)減值損失也高達(dá)7.93億元,。

同樣,，在2016年完成借殼上市的百花村在2017年末也出現(xiàn)了高達(dá)6.23億元的商譽(yù)減值，明顯大于其當(dāng)年凈利潤虧損額(虧損5.64億元),。2016年時(shí),，百花村以19.45億元的價(jià)格收購了華威醫(yī)藥100%股權(quán)，其原控股股東張孝清曾承諾,，2016~2018年,，華威醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1億元、1.23億元和1.47億元,，但實(shí)際上,，2016、2017年華威醫(yī)藥實(shí)際凈利潤實(shí)現(xiàn)額卻僅為0.88億元和0.65億元,，顯然,，這與其承諾的業(yè)績相差巨大。在公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑下,，不排除被收購標(biāo)的2018年度業(yè)績承諾仍不達(dá)標(biāo),，進(jìn)而可能帶來商譽(yù)大幅減值。

機(jī)構(gòu)踩雷借殼股

梳理這幾年機(jī)構(gòu)資金在借殼公司上運(yùn)作,，可以看到機(jī)構(gòu)往往在投資標(biāo)的完成借殼初期關(guān)注度較高,。如2015年5月聯(lián)創(chuàng)電子借殼漢麻產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)上市后，機(jī)構(gòu)持股比例在中報(bào)中顯示為36.34%,，2015年年末,，該持股比例進(jìn)一步提升至48.18%,。同樣，還可看到2016年年初華威醫(yī)藥借殼百花村上市后,，機(jī)構(gòu)在2016年二季度對(duì)其持倉由一季度的57.85%提升至62.18%,。

然而隨著時(shí)間推移，隨著被借殼公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)或出現(xiàn)大幅下滑,，亦或出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假風(fēng)聲,，機(jī)構(gòu)通常會(huì)迅速拋售，盡量將自己的損失降到最低,。仍以聯(lián)創(chuàng)電子為例,，公司在借殼上市后，業(yè)績承諾連續(xù)三年未達(dá)標(biāo),，以承諾方承諾的2015~2017年三年凈利潤實(shí)現(xiàn)額1.9億元,、2.5億元和3.2億元為對(duì)照，實(shí)際完成額卻僅為1.63億元,、2億元和3.05億元,，而正是公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，使得機(jī)構(gòu)于2016年一季度開始,，持倉出現(xiàn)明顯降低,，由2015年四季度末的48.18%將至目前29.6%。

由上述案例可以看出,，機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的持倉配置是會(huì)隨時(shí)根據(jù)借殼公司的風(fēng)向發(fā)生改變的,，當(dāng)然，有時(shí)機(jī)構(gòu)也會(huì)因撤退不及時(shí)而踩“雷”其中,，而這一點(diǎn)從*ST保千身上就能得到明顯體現(xiàn),。當(dāng)時(shí)，海富通,、易方達(dá)等基金均參與了*ST保千定增,，但因未及時(shí)撤退而最終浮虧嚴(yán)重。同樣,，在最近ST長生身上,，興業(yè)證券也是實(shí)打?qū)嵉夭攘?ldquo;雷”。從中登公司公布的數(shù)據(jù)來看,，長生生物股權(quán)質(zhì)押比例達(dá)28%,，其中大部分質(zhì)押方為興業(yè)證券，共持有了長生生物1.78億股,，以其目前股價(jià)下跌情況看,，損失可謂慘重,。

“高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)”成變相賣殼的替代手段

正因前幾年借殼公司的不斷曝雷,，監(jiān)管層開始收緊了并購政策,，特別是在2016年9月《重組新規(guī)》發(fā)布后，重組借殼行為進(jìn)入了新一輪的博弈,，“高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)”成了變相賣殼的替代手段,，一些資金實(shí)力雄厚的產(chǎn)業(yè)資本不在直白借殼，而是選擇用高溢價(jià)方式大比例收購類“殼”資源公司股權(quán),。

從近兩年發(fā)生重大資產(chǎn)重組來看,，重組方通常先取得上市公司控制權(quán)，用看起來“溢價(jià)”的價(jià)格買進(jìn)一些“殼”,，將殼資源收入囊中,，待到60個(gè)月后再進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或完成整體上市，進(jìn)而規(guī)避《重組新規(guī)》的限制,。另外,，部分實(shí)力股東也暫時(shí)不謀求控股，選擇做“二股東”,，采取“曲線救國”的道路,，待時(shí)機(jī)成熟之后再進(jìn)行深層次的資本運(yùn)作。按照資本運(yùn)作的模式,，新股東在獲得公司控制權(quán)之后,，會(huì)加速資本運(yùn)作，比如注入新股東旗下資產(chǎn)等,。

而正是在市場預(yù)期新股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或使公司盈利能力提升的想像下,，股價(jià)往往也會(huì)提前反應(yīng)。今年下半年以來,，上市公司層面股權(quán)轉(zhuǎn)讓屢見不鮮,，在大盤連續(xù)調(diào)整階段，多只變相借殼概念股持續(xù)逆市走強(qiáng),。如因與石藥控股集團(tuán)戰(zhàn)略合作,，欣龍控股在7月20日~26日期間實(shí)現(xiàn)連續(xù)5天漲停；實(shí)控人變更為西安曲江新區(qū)管委會(huì),，7月20日~26日期間,，西安飲食也同樣連續(xù)5天強(qiáng)勢漲停；疊加人民幣貶值,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、鋰電池以及軍工概念的斯太爾更是憑借7月17日~26日的7天7漲板成為新晉“妖股”。

股價(jià)上漲的背后是投資者對(duì)“新主”到來后潛在的資本運(yùn)作預(yù)期的看重,，而“新主”產(chǎn)業(yè)背景是否出色則會(huì)影響市場對(duì)重組預(yù)期的看好程度,。無論是舉牌還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得公司控股權(quán)僅僅是宏圖大業(yè)的第一步,，后續(xù)的運(yùn)作才是最為關(guān)鍵的一環(huán),，如果置入資產(chǎn)質(zhì)地不佳,，依然會(huì)給上市公司提前埋下了業(yè)績“地雷”。