12月10日，中金環(huán)境發(fā)布公告,，稱上市公司收購(gòu)浙江金泰萊環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“金泰萊”）的支付方式將從發(fā)行股份及支付現(xiàn)金變更為全部以現(xiàn)金支付,，交易作價(jià)18.5億元。

與此同時(shí),，中金環(huán)境擬將持有的仍處于業(yè)績(jī)承諾期的江蘇金山環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“金山環(huán)保”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，交易作價(jià)19.15億元,。記者注意到,，擬出售公司金山環(huán)保是上市公司開(kāi)展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體,，收購(gòu)而來(lái)近兩年內(nèi)已持續(xù)盈利。

因該交易方案,，12月14日,，上市公司再遭監(jiān)管層問(wèn)詢，中金環(huán)境買賣環(huán)保公司的計(jì)劃或仍存變數(shù),。

遭監(jiān)管問(wèn)詢 收購(gòu)變?nèi)F(xiàn)金

2017年6月28日,，中金環(huán)境發(fā)布停牌公告，因上市公司正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng),，公司股票自當(dāng)日開(kāi)市起停牌,。

10月16日，中金環(huán)境發(fā)布收購(gòu)草案,，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買戴云虎,、宋志棟、陸曉英,、安吉觀禾,、安吉鴻道、財(cái)開(kāi)投資,、德清凱拓,、金投智信、安吉道禾等九個(gè)自然人或企業(yè)合計(jì)持有的金泰萊100%股份,。

公開(kāi)資料顯示,，金泰萊是一家從事危險(xiǎn)廢物處置及再生資源回收利用的環(huán)保企業(yè)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日,，交易對(duì)方持有的金泰萊全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為18.53億元,，增值率達(dá)814.76%。

根據(jù)收購(gòu)公告,，金泰萊股東之一為安吉觀禾,。上市公司董事、副總經(jīng)理,、董秘沈夢(mèng)暉為安吉觀禾有限合伙人,，并持有其 4.13%出資額；上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓為安吉觀禾有限合伙人,，并持有其18.04%出資額,，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外,，安吉觀禾的合伙人中朱安敏持有安吉觀禾19.57%出資額，為上市公司全資子公司中咨華宇副董事長(zhǎng)10月24日,，深交所向上市公司發(fā)去重組問(wèn)詢函,，并要求中金環(huán)境就十三個(gè)方面予以完善,，其中包括標(biāo)的公司估值、毛利率,、營(yíng)業(yè)構(gòu)成等多項(xiàng)問(wèn)題,。

10月31日，中金環(huán)境發(fā)布關(guān)于深交所重組問(wèn)詢函的回復(fù),，與此同時(shí)發(fā)布了收購(gòu)草案修訂稿,，并于當(dāng)日上午開(kāi)市起復(fù)牌。

11月20日,，中金環(huán)境發(fā)布公告,，稱上市公司于15日召開(kāi)了2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了收購(gòu)議案：根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)作出決議并公告后三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送重組申請(qǐng)材料,；鑒于公司需要報(bào)送的材料尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和匯總，因此公司向證監(jiān)會(huì)正式報(bào)送申請(qǐng)文件的日期將延后,，待材料齊備后,，公司將及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)文件。

僅20天后,，12月10日,，中金環(huán)境再發(fā)公告，稱上市公司于9日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議,，將此次收購(gòu)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式變更為現(xiàn)金支付方式,。中金環(huán)境稱此舉省去了相關(guān)部門的審批時(shí)間，有利于公司在更短時(shí)間內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的公司收購(gòu),。

在變更前的收購(gòu)草案中,，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為18.5億元。其中,，以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為7.49億元,，以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為11.01億元。根據(jù)上市公司2017年三季報(bào),，中金環(huán)境貨幣資金為8.11億元,，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.08億元。

假如按照發(fā)行股份+現(xiàn)金的“原計(jì)劃”來(lái)收購(gòu),，中金環(huán)境收購(gòu)金泰萊,，資金方面的問(wèn)題并不大。而在改為全現(xiàn)金收購(gòu)后,，18.5億元的收購(gòu)對(duì)價(jià),，將是上市公司手中現(xiàn)金的2.28倍。

持續(xù)盈利資產(chǎn)“便宜”賣 到手僅兩年

更改為全現(xiàn)金收購(gòu)的同時(shí),，中金環(huán)境擬以19.15億元將持有的金山環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司關(guān)聯(lián)方江蘇金山環(huán)保工程集團(tuán)有限公司（下稱“金山集團(tuán)”,，該公司持有上市公司14.26%股份）,。

對(duì)于前述收購(gòu)金泰萊的計(jì)劃而言，賣出金山環(huán)保的交易如順利達(dá)成,，有望成為“及時(shí)雨”,，收購(gòu)的現(xiàn)金缺口將得到解決。不過(guò),，對(duì)于“為收購(gòu)金泰萊而賣出金山環(huán)保”的猜測(cè),，12月17日，上市公司在對(duì)新京報(bào)記者的回應(yīng)中進(jìn)行了否認(rèn),。

公開(kāi)資料顯示,，上市公司于2015年11月完成了對(duì)金山環(huán)保100%股權(quán)的收購(gòu)過(guò)戶，這也意味著,，在到手僅僅兩年后,，上市公司就要將金山環(huán)保再度賣出。

記者注意到,，與彼時(shí)收購(gòu)金山環(huán)保的17.94億價(jià)格相比,，此次賣出的“要價(jià)”僅增加了1.21億元。而在上市公司購(gòu)得金山環(huán)保后,，金山環(huán)保合計(jì)取得的凈利潤(rùn)就已達(dá)到3.53億元（2016年,、2017年上半年，金山環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2.43億元和1.1億元）,，已成為中金環(huán)境旗下最賺錢的子公司,。

資料顯示，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分為通用設(shè)備制造,、污水及污泥處理,、環(huán)保咨詢與環(huán)保設(shè)計(jì)等三大板塊。金山環(huán)保正是上市公司開(kāi)展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體,。

上市公司為何要在到手兩年后即賣出持續(xù)盈利,、且與主業(yè)高度協(xié)同的子公司？中金環(huán)境方面回復(fù)新京報(bào)記者稱,，這與金山環(huán)保董事長(zhǎng)被立案調(diào)查有關(guān),。

“金山環(huán)保原實(shí)際控制人錢盤生先生作為核心業(yè)務(wù)骨干，一直負(fù)責(zé)金山環(huán)保管理運(yùn)營(yíng)工作,，考慮到其因個(gè)人原因無(wú)法繼續(xù)履行職責(zé),，將使金山環(huán)保在未來(lái)的業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展當(dāng)中存在一定的不確定性，經(jīng)公司審慎研究,，決定對(duì)公司環(huán)保工程及設(shè)備板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整,，出售金山環(huán)保。”

2017年7月3日，中金環(huán)境發(fā)布公告稱,，董事錢盤生被檢察機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椴⒔?jīng)無(wú)錫市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)決定許可采取刑事強(qiáng)制措施,，無(wú)法履行董事職責(zé)，為保障公司董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn),，公司董事會(huì)提議免去錢盤生第三屆董事會(huì)董事職務(wù)。

值得注意的是,，早在上述公告中,，上市公司還曾表示，該事項(xiàng)（指錢盤生被調(diào)查和免職）不影響金山環(huán)保日常經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)作,。

北京大成律師事務(wù)所林日升律師分析認(rèn)為,，由于錢盤生僅是子公司董事長(zhǎng)，所以他被立案?jìng)刹椴粫?huì)直接影響到上市公司的融資,。“對(duì)子公司業(yè)務(wù)可能有影響：比如難以滿足招投標(biāo)的要求,，有些項(xiàng)目無(wú)法參與；聲譽(yù)減損進(jìn)而影響業(yè)務(wù),，人事變動(dòng)影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略,。”

林日升同時(shí)認(rèn)為，錢盤生若卸任金山環(huán)保職務(wù),，那么他被立案?jìng)刹橐皇聦?duì)于金山環(huán)保的影響就不大了,。

無(wú)形資產(chǎn)主要靠“土地” 標(biāo)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)存疑

新京報(bào)記者在專利網(wǎng)站檢索“金泰萊”時(shí)發(fā)現(xiàn)，金泰萊共有6條專利公開(kāi),。申請(qǐng)日均為2016年4月27日,。

6條公開(kāi)專利分別為：“用于危化桶桶身切割的切割裝置”,、“用于?；巴吧w切割的切割裝置”等。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告,，2015年末,、2016年末和2017年5月31日，金泰萊的無(wú)形資產(chǎn)分別為1075萬(wàn)元,、2870萬(wàn)元和2883萬(wàn)元,，占資產(chǎn)總額的比例分別為10.22%、9.41%和9.01%,。

記者發(fā)現(xiàn),，這家公司無(wú)形資產(chǎn)主要是由“土地使用權(quán)”構(gòu)成：2015年末，金泰萊土地使用權(quán)賬面凈額為1075萬(wàn)元,，占無(wú)形資產(chǎn)的比例為100%,；2016年末，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2846萬(wàn)元,、23萬(wàn)元,，占無(wú)形資產(chǎn)的比例分別為99.19%、0.81%,；2017年5月31日,，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2864萬(wàn)元,、19萬(wàn)元,，占無(wú)形資產(chǎn)的比例分別為99.34%、0.66%,。除“土地使用權(quán)”和“排污權(quán)”外,，公司所擁有的專利對(duì)無(wú)形資產(chǎn)并無(wú)貢獻(xiàn)。

金泰萊高達(dá)100%的“土地使用權(quán)”占無(wú)形資產(chǎn)比例,，在同行業(yè)公司中并不常見(jiàn),。

記者注意到，以工業(yè)廢物處理,、市政廢物處理以及增值性配套服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的東江環(huán)保,，其無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成更為豐富。根據(jù)公開(kāi)資料,，截至2017年6月30日,，東江環(huán)保無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)8.98億元，由土地使用權(quán),、專利權(quán),、非專利技術(shù)、BOT經(jīng)營(yíng)權(quán)等項(xiàng)目構(gòu)成,，其中,，土地使用權(quán)占比為43.44%。

截至2017年6月30日,，同行業(yè)的瀚藍(lán)環(huán)境無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)62.31億元,。由土地使用權(quán)、供水經(jīng)營(yíng)權(quán),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán),、軟件使用權(quán)等多個(gè)項(xiàng)目構(gòu)成，其中,，土地使用權(quán)占比僅為3.41%,。

無(wú)形資產(chǎn)幾乎全部由土地使用權(quán)構(gòu)成的金泰萊，是否有其獨(dú)家技術(shù)優(yōu)勢(shì),？

在對(duì)新京報(bào)記者的回復(fù)中,，中金環(huán)境并未就專利情況進(jìn)行說(shuō)明,，公司稱，金泰萊“主要采用濕法冶煉,、化學(xué)清洗,、污泥回轉(zhuǎn)窯燒結(jié)工藝、危險(xiǎn)廢物回轉(zhuǎn)爐焚燒工藝,、污泥干化工藝和廢鐵中頻爐熔鑄工藝等對(duì)危險(xiǎn)廢物進(jìn)行處置”,，“技術(shù)能力國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。”（記者 孫旭龍）